昙宗隐隐感觉到，烽烟四起，天下已经大乱，为了保寺济民，创立了“罗汉奇门棍阵”；此阵由“八卦”、“五行”组成，必须齐聚十三人。
农民周锦福 | 僧福（李方成 饰）
官宦子弟张天保（谢苗 饰）
落魄大少高飞扬 | 僧扬（潘元甲 饰）
江湖艺人佟锐（戴天 饰）
阴沉术士桓法嗣 | 僧嗣（张巍 饰）
嗜武如狂的“姚汉武”| 僧武（叶剑卫）
憨直的马弁九斤（僧格仁钦 饰）
改邪归正的“王仁义”| 张天保（李渊 饰）
僧丰（李冲 饰）
僧满（王小龙 饰）
道广（陈可 饰）
智守（李军伟 饰）
昙宗（元彪 饰）
昙宗（元彪）―少林寺武技教头，精通七十二艺，武功高不可测，已达“禅武合一”的最高境界，为人沉稳，喜怒不形于色，他有一派宗师风范，“先天下之忧而忧”的胸怀，在得知当朝太尉“王世充”，因畏惧习武之人，下达“禁武令”，追杀天下习武者时，昙宗为保护这些人，不顾自己安危，也历经各种劫难，后来收了八名门徒，组成“罗汉奇门棍阵”，他们扶危济困，普渡众生，又因缘际会，义救秦王“李世民”，遂参加平乱行列，立下旷世奇功。
王世充（梁家仁）——本为隋朝大尉，阴狠毒辣，生平嗜武，他野心勃勃；为了自救，不惜牺牲妻子性命，想弥补内心歉疚，对女儿“玉凤”宠爱有加。但当面对帝位之时，他又把女儿当成奖品，是一个只问目的，不择手段的人；他听从桓法嗣之言，弑君夺位篡了隋朝天下，自称为“郑王”。为击败其它反王，横征暴敛，荼毒生灵，但又不擅领导，故造成众叛亲离，最后落得投降被刺。
李世民（林志颖）——唐王李渊的次子，是一代明君。为救民于水火，领兵讨伐洛阳城；一心以天下苍生为己任，深得民心，李世民率领义军攻打王世充，王世充据守洛阳城，并扬言要烧毁洛阳。李世民打探军情不料被王仁义所俘。昙宗率领少林十三棍僧将其从天牢中救出。李世民不忍玉石俱焚，于是下令停止攻城，昙宗自动请缨，再度率领弟子们，施展少林绝技，攀越城头来到王宫，力劝王世充放下屠刀，立地成佛。王世充执迷不悟，命大队的禁军狙杀，可是少林棍阵犀利，禁军不敌溃败，王世充终遭生擒，他前踞后恭，恳求不死。宽大的李世民，应允所求，将之押返长安，请父王李渊处置；唐军获得胜利，
王玉凤（孙卉凝） ——王世充的独生女儿，美丽刁蛮，性情骄纵，由于父亲当年为了自救，牺牲其母，对她的心理造成伤害；而王世充为弥补歉疚，对女儿倍加宠爱，造成她肆无忌惮，为所欲为的个性。可是，她对青梅竹马、儿时玩伴的“张天保”，却情有独钟，其原因是张天保，当年冒死救她出冰窟，因此她铭记在心，终身非张天保不嫁。无奈张天保一心复仇，始终不愿与她一起；其父呢？又一意夺取天下，把她当成犒赏的礼物，许配给有功臣子，令玉凤对男人大失所望，导致最终看破红尘，剃度为尼。
张天保（谢苗） ——隋炀帝心腹大臣“张横”的长子，容貌英俊、冷酷；当时，任江都郡丞的“王世充”，为了夺权，不惜杀害张横一家，十三岁的天保趁隙逃跑，历经无数波折，拜“鬼手”为师，习得制造机关暗器，他背负一只小木箱，内藏许多暗器，一经发动，难以活命；天保一心复仇，四处追查告密者，几经辗转，才发现竟是其父好友“王世充”所为；他要刺杀王世充，可是王世充的周围，高手如林，张天保无法近身不说，还险遭王世充所杀。昙宗见他资质非凡，有意收为徒弟，无奈天保脾气倔强，经过三捉三放，方被昙宗感化，收列为徒，成为昙宗的传人。
王仁则（计春华）——王世充之亲侄，飞扬跋扈，手段狠毒，同样喜好武术，得王世充之重用，可说是他得力助手；此人无论个性、手段，都酷似王世充，他为继承大位，常常压制王仁义，二人貌合神离，明争暗斗，互不相让，由于造孽太深，步上王世充后尘。此人使用“袖刀”，以表现其狠劲！
